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湖南法治報(bào)訊 通訊員 譚娟

出借身份證擔(dān)任公司“掛名股東”絕非小事。一旦公司負(fù)債，股東需依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，所謂的“朋友承諾”和“不參與經(jīng)營(yíng)”不能成為免責(zé)的理由。

小張和小劉是同公司的好友。某日，小劉計(jì)劃創(chuàng)業(yè)開辦一家商貿(mào)公司，但因一人注冊(cè)公司程序較繁瑣，便找到小張幫忙。

小劉向小張?zhí)岢觯骸靶值埽枘闵矸葑C用一下，幫我湊個(gè)股東人數(shù)，公司我說了算，你就是掛個(gè)名，賺錢了給你分紅，虧了也不用你管！”出于朋友義氣，小張輕信了這番承諾，未加思索便將自己的身份證借出，并在小劉準(zhǔn)備好的所有公司注冊(cè)文件上簽了字。公司順利注冊(cè)成立，小劉為法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)全部經(jīng)營(yíng)管理；小張則被登記為持股20%的股東，但他從未出資，也從未參與過公司的任何經(jīng)營(yíng)決策，依舊正常上班。

一年后，因經(jīng)營(yíng)不善，公司嚴(yán)重虧損，資不抵債，最終倒閉停業(yè)。公司停業(yè)后，多名債權(quán)人因追討貨款、服務(wù)款無門，將公司連同股東小張、小劉一并告上法庭，要求他們共同承擔(dān)清償責(zé)任。直到收到法院的傳票，小張才如夢(mèng)初醒，驚慌失措地找到小劉。然而小劉自身也已無力償還，他無奈地表示：“我也沒錢了，法院判了我們一起還，我有什么辦法？”

本案的焦點(diǎn)在于：從未出資、未參與經(jīng)營(yíng)的“掛名股東”小張，是否需要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任？

1. 對(duì)外責(zé)任：股東身份以工商登記為準(zhǔn)

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及《民法典》的相關(guān)規(guī)定，公司股東的身份認(rèn)定以工商行政管理部門的登記信息為準(zhǔn)。登記信息具有公示公信效力，債權(quán)人有權(quán)信賴該登記信息并向所有登記股東主張權(quán)利。法院審理后認(rèn)為，小張作為工商登記備案的股東，其股東身份是確定的。他辯稱的“只是借身份證”“只是掛名股東”“未實(shí)際出資”等理由，屬于其與小劉之間的內(nèi)部約定，并不能對(duì)抗外部的善意債權(quán)人。因此，小張需在其認(rèn)繳的出資額范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

2. 內(nèi)部追償：小張的權(quán)利何在？

小張?jiān)谙騻鶛?quán)人承擔(dān)了賠償責(zé)任后，并非無處伸張正義。根據(jù)《民法典》相關(guān)規(guī)定，他有權(quán)依據(jù)其與小劉之間的真實(shí)約定，向小劉進(jìn)行追償，要求小劉償還其代為承擔(dān)的全部債務(wù)。但這取決于小劉是否還有償還能力，追償過程可能又是一場(chǎng)漫長(zhǎng)的訴訟。

法官提醒

1. 身份證件勿輕借： 身份證是公民重要的法律證件，出借身份證本身即存在法律風(fēng)險(xiǎn)。切勿因朋友義氣、親戚情面或小額好處費(fèi)，輕易出借身份證用于注冊(cè)公司、辦理貸款等重大事項(xiàng)。

2. “掛名”風(fēng)險(xiǎn)實(shí)重大： “掛名股東”并非“虛名”，而是需要承擔(dān)實(shí)實(shí)在在法律責(zé)任的“實(shí)權(quán)”角色。一旦公司負(fù)債，“掛名股東”與“實(shí)際股東”同樣需在出資范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任，所謂的“私下協(xié)議”無法對(duì)抗外部債權(quán)人。

3. 簽字面前須謹(jǐn)慎： 在任何法律文件上簽字前，務(wù)必充分了解文件內(nèi)容及可能帶來的法律后果。不要在任何空白或內(nèi)容不明的文件上簽字，對(duì)自己的每一個(gè)簽名負(fù)責(zé)。

責(zé)編：劉建軍

來源：湖南法治報(bào)